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13岁，初恋。俩人无奈分开。

曾经叱咤风云的LIONS车队在领队老申过世后逐渐走向没落，不甘愿退休的过气车王李一飞与他的新搭档&mdash;&mdash;联盟历史上第一个女车手莉莉相处得并不融洽，两人互不相让，令车队的处境雪上加霜。

故事发生在90年代的小城市。云荞（马思纯饰）想要&ldquo;活成一部电影&rdquo;；李麦（钟楚曦饰）有看得见希望的未来；吴风（黄景瑜）也要在平凡的日子里背水一战。每个人都有着对未来的憧憬，带着憧憬开始了异乡漂泊之路，可是未来真的会如他们所愿吗？

本片分上下两集，讲述了位于湘、粤、桂三省交界处的芙蓉镇上，人称&ldquo;芙蓉姐&rdquo;的漂亮女人胡玉音（刘晓庆）在&ldquo;四清运动&rdquo;及&ldquo;文化大革命&rdquo;中的遭遇。

书生宁采臣赴郭北县收帐，逢大雨，躲入传说纷纭的兰若寺投宿，但为寺内道士燕赤霞所拒，宁偷偷潜入寺中，入夜，宁被一阵琴音吸引，邂逅少女聂小倩，小倩突露杀机，幸燕赤霞赶到，救下宁一命。小倩感其正直，心生爱意，但被燕阻止。宁却误认燕为杀人犯，欲与小倩逃走，树精姥姥逼小倩杀宁，小倩不肯，姥姥命众魔欲杀宁与小倩，燕再次出现，救 下二人，姥姥重伤。此时宁才知小倩原是一游魂，因尸骨被弃荒野而受姥姥控制，每夜四处寻找壮男为姥姥吸引阳精，增益延寿。为免小倩再次受辱，宁答应将其尸骨送回乡安葬，不想此时小倩又被地府石妖强抢为妻，燕经不住宁相求，再次出手，终于救回小倩，但燕让小倩投胎转世，这一对有情人终无法携手。

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对分手的女朋友恋恋不舍的&ldquo;在勋&rdquo;（金来沅）。